欧盟外企业在德国的商债追索

欧盟外的企业与德国之间的贸易往来日益频繁，向德国企业进行商债追索的问题也随之增加。以前很多企业都对上法庭追债有着一定的反感，觉得会破坏商业伙伴之间的信任关系。然而，现在的企业都觉醒了，逐渐懂得了经常拖欠货款的客户并不是值得长期合作的客户。对于这些客户就应该尽早的发出催告信函，并采取进一步的措施。

我们的律师从实践中很多案例得出这样的经验，在德国法庭以外追讨货款的过程中最好把一德国律师牵涉进去。这样比较容易使德国欠债人还钱或者至少是谈判商讨如何还钱，例如协议分期还款。在这里重要的是如何在实际中及时执行。如果债权人拖延着不用严肃的手段去追债，通常还一直向欠债客户继续执行供货合同，那么拖欠的货款就会日益增加，欠债人也很少会只通过法庭外手段就还清货款。如果货款清算在合同中是按照德国法律来规定，那么德国律师的费用一般由债务人承担。在执行分期还款协议的情况下，律师一般还会督促债务人定期还款。

如果法庭外的措施不起作用，或者一开始债务人就表明不会还钱，那么就只能通过上法庭这一途径。原则上这时有两种办法。可以在德国以外的法庭得到判决，然后在德国境内执行这判决；或者在德国内上法庭并直接在德国执行这判决。用哪一种办法取决于具体的争端属于世界上哪个法庭管辖。在跨国争端中，欧盟以内的国家的争端按照欧盟委员会的条例规定管辖的法庭；其他争端就由各国间的国际协定来规定，如果没有的话，就按照国内民事法律程序进行。

如果债权人的住址在不是任何国际协议成员国的国家，例如中国，那么德国法庭是否具有国际管辖权的问题由德国民法来规定。德国法庭可以具有国际管辖权的条件是，债务人的住址是在德国，或者履行地点在德国（这就是说，履行合同义务的地点）。另外一条使德国具有管辖权的规定是，债务人在德国有财产。

上述条件不影响国际管辖权会落在德国以外的国家。具体情况取决于其他国家对于国际管辖权的规定，他们也有国际管辖权的可能。这里不一定非要在债权人/起诉人所在住址的法庭处理，也可以是在第三国的法庭由国际管辖权（例如由于相应的法庭协议）。因此检查过国际国内规定后得出三种可能的情况：

德国法庭是唯一的具有国际管辖权的。因此就追讨货款必须在德国起诉。德国外的法庭是唯一的有管辖权的。因此必须在德国外进行起诉。国际管辖权可以属于德国法庭或者德国外的法庭。起诉人有权选择在其中一个法庭起诉。如果是第三种情况的话，决定在哪一国家的法庭起诉，需要考虑很多不同的因素。假如被告的财产在德国，这就是说必须在德国执行判决，那么出于时间和费用关系我们建议在德国进行诉讼。另外的情况下，外国的判决必须得到德国的承认和得到可执行的宣布，这都需要耗费时间和费用。

在德国递交诉讼中必须向法庭交纳一定的诉讼费用预支，其大小是根据争议金额来定的，这就是说，这是属于起诉人要提出的（例如追讨货款，就是拖欠货款的金额）。诉讼费用预支一般覆盖了通常的法庭费用，除非有额外的费用产生，例如请鉴定人的费用、翻译费、证人出庭费等等。法庭最终的产生的费用是由败诉一方承担。其中还包括律师的费用。律师费用标准是由律师薪酬法规定的，也是根据争议金额大小决定的。

当具有德国法庭的判决，或者是可在德国执行的德国外法庭的判决时，就可以在德国执行归还货款。在此可以扣押债务人的资产和应收货款。然而今天很多公司（特别是服务行业的公司）通常没有有价值的实物（很多公司只有租来的办公室加上电脑，和租来的公司用车）。我们的经验是直接申请冻结债务人的日常公司银行账号。因为冻结了公司账号，公司就不能正常运作，会处于停滞状态。在这样情况下，债务人一般都会快捷的偿还拖欠债务和利息。

作者: Damian Wypior律师
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